債轉(zhuǎn)股是指債權(quán)人將持有的債務(wù)轉(zhuǎn)化為目標公司的股權(quán)，從而實現(xiàn)債務(wù)清償，是企業(yè)債務(wù)重組其中的一種方式。這種方式不僅有助于改善企業(yè)的資產(chǎn)負債表，還能為企業(yè)引入新的股東，增強其資本實力。
一、債轉(zhuǎn)股的會計處理。“債轉(zhuǎn)股”的會計處理，可以其他公司股權(quán)清償債務(wù)和債務(wù)人以自有股權(quán)清償債務(wù)。債務(wù)人以自有股權(quán)清償債務(wù)時，由于債權(quán)人獲得債務(wù)人的股權(quán)比例不同，將換入股權(quán)記入不同的會計科目，將會適用不同的企業(yè)會計準則核算。債權(quán)人換入股權(quán)后，沒有對債務(wù)人形成控制、共同控制或重大影響，將換入股權(quán)記入“交易性金融資產(chǎn)”，重組業(yè)務(wù)適用于《金融工具確認和計量》準則。債權(quán)人換入股權(quán)后，可以對債務(wù)人形成重大影響或共同控制，換入股權(quán)記入“長期股權(quán)投資”，重組業(yè)務(wù)適用于新《債務(wù)重組》準則。債權(quán)人換入股權(quán)后，對債務(wù)人形成了控制，將換入股權(quán)記入“長期股權(quán)投資”。因此，無論是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，債權(quán)人都執(zhí)行《企業(yè)合并》準則。但債務(wù)人都執(zhí)行新《債務(wù)重組》準則。債務(wù)重組雙方具體的賬務(wù)處理如下：
1.債務(wù)人的會計處理。將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具方式進行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當在所清償債務(wù)符合終止確認條件時予以終止確認。債務(wù)人初始確認權(quán)益工具時應(yīng)當按照權(quán)益工具的公允價值計量，權(quán)益工具的公允價值不能可靠計量的，應(yīng)當按照所清償債務(wù)的公允價值計量。所清償債務(wù)賬面價值與權(quán)益工具確認金額之間的差額，應(yīng)當計入當期損益。
2.債權(quán)人的會計處理。將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具方式進行債務(wù)重組導致債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的權(quán)益性投資的，債權(quán)人應(yīng)當按照本準則第六條的規(guī)定計量其初始投資成本。放棄債權(quán)的公允價值與賬面價值之間的差額，應(yīng)當計入當期損益。
舉例：2019年，A公司應(yīng)收B公司10000萬元貨款，A公司發(fā)現(xiàn)B公司存在財務(wù)困難，對該筆債權(quán)計提壞賬準備500萬元。兩個公司簽署了債務(wù)重組協(xié)議，協(xié)議約定債務(wù)人B公司支付貨幣資金3500萬，另以本公司500萬股股票抵償債務(wù)，公允價值是4450萬元。通過債務(wù)重組，債權(quán)人A公司取得了債務(wù)人B公司15%的股權(quán)。
分析：債務(wù)人B公司以自有股權(quán)進行償債，通過債務(wù)重組，債權(quán)人換入債務(wù)人的股權(quán)比例小于20%，則債權(quán)人取得股權(quán)后，沒有對債務(wù)人達到控制、共同控制與重大影響，故債權(quán)人A公司確認為“交易性金融資產(chǎn)”。債權(quán)人A公司以該股權(quán)的公允價值4450萬元入賬，記入“交易性金融資產(chǎn)”科目。債權(quán)人取得貨幣資金3500萬元、換入股權(quán)的公允價值4450萬元與應(yīng)收賬款賬面價值9500萬元（應(yīng)收賬款賬面余額10000-壞賬準備500=9500）的差額1550萬元，計入“投資收益”。債務(wù)人將終止債務(wù)的賬面價值10000萬元與確認股本500萬元、貨幣資金3500萬元、資本公積3950萬元的差額2050萬元，計入“投資收益”科目。企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額已占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上。
二、債轉(zhuǎn)股的企業(yè)所得稅處理。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第19號）第一條規(guī)定，企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應(yīng)一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。但另據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文)第五條規(guī)定：“企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。”59號文第六條第一款第1項、第二款對債務(wù)重組的特殊性稅務(wù)處理作出了規(guī)定：“六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：(一)企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。(二)企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變?！?/span>
本案例中，企業(yè)所得稅可以選擇一般性稅務(wù)處理，即債務(wù)人應(yīng)當按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。債權(quán)人A公司應(yīng)確認債務(wù)重組損失：2050萬元（10000-3500-4450）；債務(wù)人B公司確認債務(wù)重組所得2050萬元。因B公司債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額已占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，因此對股權(quán)支付部分可以選擇兩種特殊性稅務(wù)處理：一是對股權(quán)支付部分相應(yīng)的所得部分可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額，股權(quán)支付部分的所得2050*4450/（4450+3500）=1147.48萬元，非股權(quán)支付部分應(yīng)當一次性計入當期應(yīng)納稅所得額。二是對企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。即一方面，對債權(quán)人債轉(zhuǎn)股部分不確認債務(wù)重組損失，另一方面?zhèn)鶆?wù)人對債轉(zhuǎn)股部分不確認債務(wù)重組所得。但前提必須是債務(wù)人與債權(quán)人要處理一致。